境外資金匯回落日倒數 會計師:把握時間擬因應對策

2021-08-04 10:03經濟日報 記者葉卉軒/台北即時報導

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師張瑞峰今(4)指出,境外資金匯回專法落日倒數計時僅剩10多天,為順應國際間反避稅作為,所得稅法第43條之1至4分別訂有「移轉訂價(TP)、反自有資本弱化(Thin-capitalization)、受控外國公司(CFC)及實際管理處所(PEM)」俗稱「反避稅四大天王」的反避稅措施;前兩者已施行多年,而後兩者於2016年立法後,財政部表示視條件成就再施行。其中CFC及PEM兩項法案對於個人及企業所持有或控制之境外公司將產生顛覆性的深遠影響。

張瑞峰指出,隨著境外資金匯回專法施行期滿後一年內,將報請行政院核定CFC「率先單獨施行」並核定施行日期;但考量疫情影響,CFC屬增加課稅義務之法案,須審慎評估且正式施行日期不限於專法施行期滿後一年內,故CFC是否會於2022年1月1日生效值得持續觀察;而根據立法院通過專法之附帶決議及財政部新聞稿,本次PEM暫不規畫同時施行。

CFC實行後,個人及企業於低稅負國家或地區之境外公司保留利潤者,需視同分配投資收益並依法課徵20%個人所得基本稅額及營利事業所得稅;而PEM則規範依外國法律設立登記之外國企業,其實際管理處所在台灣境內者,將視同台灣企業遵循相關所得稅法規範納稅。張瑞峰表示,CFC及PEM皆適用於境外公司,惟若同時符合,則PEM規定將優先於CFC適用。但目前財政部僅規畫CFC先施行;認定適用疑義可能較多之PEM暫未施行似可避免徵納雙方之適用紛爭。

張瑞峰表示,從稅務機關稽徵角度而言,CFC較PEM稽徵效率為高,僅須納稅義務人於辦理結算申報時,依規定填報「受控外國企業明細表」及計算CFC之投資收益併同申報個人所得基本稅額及營利事業所得稅即可,且鎖定之納稅主體-總機構於境內之企業,其轉投資公司資訊皆已揭露於財務報表及稅務報表,搭配營收超過一億元之企業需會計師查核簽證下,CFC稽徵較具效率性。個人雖然較難掌握海外轉投資公司資訊,但另有投審會申報對外投資可稽,且隨著CRS資訊交換網絡及銀行洗錢防治通報,海外轉投資公司資訊日趨透明;另外,稅捐稽徵法修正草案有關加重以詐術或其他不正當方法逃漏稅捐者之處罰,違者處五年以下有期徒刑、拘役或併科新台幣六萬元以下罰金。修正為處五年以下有期徒刑、併科新台幣五百萬元以下罰金;個人逃漏稅額在新台幣1,000萬元以上,處一年以上七年以下有期徒刑,併科新台幣1,000萬元以上一億元以下罰金,亦有助增加個人遵循CFC規定自主申報之力道。

張瑞峰進一步說明,自從租稅天堂陸續發布經濟實質法案以來,不少台商在不更動既有投資架構下,由境外公司在台灣境內設立分公司並由該分公司報繳所有境外公司所得以主張豁免經濟實質測試。這個架構下,該境外公司雖然豁免了經濟實質測試,但仍須適用CFC規範,則對持有該境外公司之企業或個人而言可能涉及須提前繳稅或有重複繳稅之困境。

舉例來說,CFC施行前,台灣甲公司以往透過A開曼公司進行接單從事貿易(先不討論境外公司接單之TP議題),A開曼公司稅後盈餘1,000萬元未決議分配情況下,台灣甲公司投資收益尚未實現不用課稅。為符合經濟實質法案,A開曼公司在台灣設立分公司,改由分公司接單,分公司所得1,000萬元全數繳納營所稅200萬元後,A開曼公司稅後盈餘800萬元。

前述狀況於CFC施行後,可能產生下列稽徵爭議:A開曼公司設有台灣分公司於台灣境內營運並就全數A開曼公司所得在台灣繳稅,A開曼公司可否主張有實質營運活動進而豁免適用CFC?若無法主張豁免,則A開曼公司800萬元之稅後盈餘,需再由台灣甲公司依CFC規定認列投資收益繳納160萬元之營所稅。此爭議依現行CFC適用辦法第五條有關實質營運活動之認定(係以在設立登記地有固定營業場所,並僱用員工於當地實際經營業務。)應無法排除適用,未來財政部是否考量台商近年來因應經濟實質法案所為調整之架構下另予考量有待觀察。

張瑞峰提醒,CFC是國際反避稅大勢所趨,雖然台灣受新冠肺炎疫情影響,對於施行時間點投下變數,但個人或企業仍應儘早評估該項法案對投資架構、稅務成本及資金運用可能產生的鉅大衝擊並把握最後疫情可能帶來的傷停時間,尋求稅務專家協助擬定因應對策。