大股東穩經營權 善用兩利器

2020-12-11 02:46經濟日報 記者程士華/台北報導

近年公司經營權紛爭不斷,安永聯合會計師事務所表示,在新版公司法架構下,大股東可以運用「表決權拘束契約」 、 「表決權信託契約」兩項利器,達到穩定經營、確保併購順利完成等目的。

安永家族辦公室執業會計師林志翔表示,在過去的法規環境中,公司股東利用契約關係行使表決權,未必為有效力的手段,不過2018年《公司法》修正後,正式承認相關工具作為合法手段,讓一般非公開發行的股份有限公司股東受惠。

兩項工具的性質略有不同,首先就表決權拘束契約的部分,林志翔指出,股東與股東之間,可以就所持股份所代表的表決權,以契約約定特定行使方式或方向,藉此發揮影響力。

林志翔表示,常見的契約目的,包括積極股東聯手靜態投資人,鞏固公司經營方向;也有透過契約,授權持股較少的投資人,有足夠權力得行使監督權、降低投資風險,藉此增加外部投資人持續投資的誘因。

比較特別的是,當公司面臨併購交易時,大股東也可以透過表決權拘束契約,約定當併購交易議案提案至股東會表決時,立約的股東們,都願意同意該議案通過,以利併購交易順利進行。

另一項可行的工具為表決權信託契約,林志翔說,透過信託的模式,由部分股東作為委託人,將表決權交給受託人,受託人則要依信託意旨,在被授權的範圍內,為委託人的最大利益行使表決權,這是一種將股份所有權及表決權分離的設計,即便受託人持股不多,但卻可以因為信託關係,得以穩固公司決策、讓特定董監事當選。

就使用限制方面,林志翔表示,依照相關法規規定,無論是表決權拘束契約或信託契約,都只有非公發公司的股東可以使用,而且應以書面方式立約,不僅要符合一定的格式,還要事先送交公司登記,否則無效。

安永家族辦公室表示,為鞏固家族企業經營理念、維持穩定而有效率的管理階層,使用表決權拘束或信託契約,要就其覆蓋範圍、項目、期間等,予以妥適規劃,與專家一同訂定合適的契約存續年限。