政院今鬆綁 公發公司開線上股東會

工商時報 蘇秀慧 2021.11.04

行政院會4日將通過「公司法」修正草案,開放視訊股東會,經濟部官員表示,未來公開發行公司除另有規定外,原則上章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告方式為之,但因天災事故或其他不可抗力情事,中央主管機關得公告在一定期間內不經章程明訂,可以視訊會議或其他經中央主管機關公告方式進行。

不過,官員指出,公開發行股票公司舉行視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項,金管會將另定子法。知情官員透露,未來遇重大決議事項,金管會應會訂定子法排除適用。

現行「公司法」172條之2規定,章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告方式為之。股東會開會時,如以視訊會議為之,其股東以視訊參與會議者,視為親自出席。前二項規定,於公開發行股票之公司,不適用。

因應新冠肺炎疫情5月中旬三級警戒,致上市櫃公司延後召開股東會,因此,經濟部提出「公司法」修正案,開放公開發行公司得召開視訊會議。

至於非公開發行公司,維持現行規定,須章程明訂,惟增加天災或其他不可抗力情事的「但書」彈性授權規定,即因天災事故或其他不可抗力情事,中央主管機關得公告在一定期間內不經章程明訂,可以視訊會議或其他經中央主管機關公告方式進行。

行政院初審版本和經濟部預告版最大不同的是,將172條之2修法,維持現行規定,亦即非公開發行股票公司經章程訂明後,可以視訊會議召開股東會,並未刪除須章程明訂規定。之所以峰迴路轉,因25日立院初審時,不少立委擔心開大門後,非公發高達17萬多家公司,一旦有人濫用視訊股東會,小股東權益恐受損,引發更多後遺症,因此政院從善如流,尊重立委意見。至於閉鎖性公司也恢復現行規定,維持「公司章程得訂明」規定。

不過,政院在172之2條增訂一項但書:「但因天災事變或其他不可抗力情事,中央主管機關得公告公司一定期間內,得不經章程訂明,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會。」亦即以增訂但書方式,授權中央主管機關必要時有彈性處理空間。

至於公開發行公司,除另有規定外,也適用非公開發行公司規定。