留意大陸股權轉讓流程

2022/01/04 23:26:51經濟日報 黃惠婷

在大陸轉讓土地廠房常見的實務操作方式有二種,一是大陸公司直接出售土地廠房,二是股東以轉讓股權方式轉讓大陸公司股權。前者程序簡單、收款單純但會涉及增值稅、土地增值稅、印花稅、所得稅…等各項稅負金額影響較大。而股權轉讓交易的流程雖然較為繁瑣,但只涉及股權轉讓所得稅和印花稅,稅負相對少很多,所以大部份交易還是會選擇以股權轉讓方式來操作。

大陸公司股權轉讓若涉及外資轉內資,因為大陸有外匯管制,股款要對境外支付控管比較嚴格,一般外資轉內資股權交易流程如下:

1、簽署意向書,收取意向金

2、買方進行法律及財務盡調

3、簽署正式股權轉讓合同

4、開設共管帳戶,收取股權轉讓款

5、目標公司進行資產評估、工商變更、完稅、銀行及外匯信息變更、買方辦理對外支付    

   備案等

6、辦理交割手續,款項由共管帳戶支付給賣方

7、保證期限後收取尾款

其中共管帳戶係以買方名義開立,買賣雙方都留有印鑑管控,因為大陸有外匯管制,需等目標公司股權轉讓變更的工商、稅務、外匯等程序都辦理完成後,價款才能以買方名義支付至境外給賣方,所以為保障賣方權益一般會要求開設共管帳戶確保買方資金到位可以對外支付。另外在交割前通常需要清理目標公司的帳務、合同及勞動關係,這些項目有可能會涉及稅務及訴訟風險無法在短期內完成,為免影響股權出售時程,平時就要做好規範及清理。

大陸在股權轉讓及出售土地廠房交易方面,從涉稅計算、合約、付款、辦理工商、稅務及銀行外匯的細節,或是帳務整理、稅務規劃等,都有許多要注意的地方,有相關需求的台商應提前規劃,聘請有經驗的專業顧問團隊來協助確保資金安全及交易順利完成。(作者是凱博聯合會計師事務所會計師)