大同公司治理崩壞 方嘉麟：法制鼓勵公司濫用漏洞

2020-08-27 16:41經濟日報 記者黃靖文／即時報導

百年企業大同公司（2371）6月底舉行董事改選時，自行解釋法令，剔除半數股權的表決權，甚至出動數十名黑衣人阻礙股東進出，引發市場軒然大波，也讓國內投資人開始反思股東權益該如何保障，政大法學院教授方嘉麟直言，董事改選公司派球員兼裁判，加上訴訟曠日廢時，種種因素都變相鼓勵公司違法濫用法制疏漏。

中華公司治理協會8月25日邀請政治大學法學院教授方嘉麟，以「自大同案出發論公司治理之崩壞及其影響」為題，於董監聯誼會分享見解，方嘉麟同時也是前次公司法修法委員會召集人，希望能藉此推動我國公司治理持續進步。

「現行法制運作，等於鼓勵公司派違法濫用。」方嘉麟直言，依據公司法第195條第2項規定，董事任期屆滿「不及改選」時，會「自動延長」董事職務，直到改選的董事就任為止。大同公司近2次的董監事改選，便是公司派濫用「自動延長」的實例。

2017年3月大同公司派以「檢附文件不齊備」，剔除市場派候選董事及獨董資格，市場派不服提告，歷經地院一審、高院二審皆判決大同董事、獨董當選無效，但時序已是2019年10月，早已要舉行第2次改選。訴訟曠日廢時，加上雖然法院判決當選無效，但「自動延長」的規定，反而變相讓公司派守住經營權。方嘉麟點出私權糾紛解決速度慢，就算改選有疑慮，也無法提供及時救濟。

2020年大同公司以「中資疑慮及未完成申報」為由，剔除53.3%股份表決權，同樣遭質疑程序有疑慮，但此次主管機關積極介入，經濟部駁回大同新任董事變更登記申請，證交所將大同打入全額交割股、投保中心提裁判解任訴訟、金管會以特別背信罪將大同董事長移送檢調，並糾正不准自辦股務，近期則以「現存董事濫權違法情節重大」，准許市場派召開臨時股東會。

方嘉麟表示，儘管欽佩這次政府行動力，但也點出其中矛盾，她說：「若大同公司派違法情節重大，現行法規又只得任其自動延任，繼續經營公司。」方嘉麟呼籲，未來應變更公司法195條「自動延任」的解釋，並強化董事失格的規範，也得解決主管機關和法院互相等待的問題。

方嘉麟分析，倘若治理崩壞將對資本市場造成影響，如股價會有高風險貼水，好的公司不願上市櫃，也會讓我國市場邊陲化。